湖北省地方金融监督管理局

了解上市要求，首先要知道IPO规则体系。如图1，IPO规则体系包括三个层次：基本法律、部门规章及规范性文件、自律规则。

图　1　首发上市规则体系

第一个层次以《公司法》、《证券法》为主。例如，根据《中华人民共和国证券法（修订草案）（三次审议稿）征求意见》（2019年），公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：“具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”

第二个层次是中国证监会颁布的部门规章及其它规范性文件。

《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）》中的“发行条件”，对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等做出了详细的规定。

《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》对股票的定价与配售、证券承销、信息披露等做出了具体的规定。

《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》对保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保荐业务规程等内容做出了详细的说明。

另外，证监会发布的指引、通知、意见和问答，作为部门规章及规范性文件的补充，在企业上市的实操中起到了重要指导作用。

第三个层次是以交易所颁布的业务规则为主。《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2019）》对发行条件进行了具体规定。

表1：主板、中小板、创业板上市的主体条件

公司治理结构：依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

高管任职资格：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

发行人的行为合法合规：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

独立性和同业竞争：发行人达到资产、机构、人员、业务、财务5个方面的独立性。发行人应披露是否存在同业竞争并作出合理解释。

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具“无保留意见的审计报告”。

表2：主板、中小板、创业板上市的财务条件

发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。特别的，申报创业板的企业只能经营一种主营业务，且发行人2年内主营业务没有发生变更，而申报主板和中小板的企业最近3年内主营业务不能发生变更。

信息披露指为保障投资者利益和接受社会公众的监督而依照法律规定拟上市公司必须公开或公布关信息和资料。保证披露信息真实、准确、完整、及时是信息披露的根本要求，依照招股说明书格式准则进行披露是最低要求。

发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

另外，涉及国家机密、军工信息或商业秘密申请披露豁免的，要有充分的理由和依据并提供相关申请文件。

原则上用于主营业务，创业板要求必须用于主业；与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等相适应；符合相关产业政策和环保政策。

中国证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

与A股其他板块相比，科创板弱化了对企业持续盈利能力以及净利润的相关要求，形成了以预计市值为核心、企业其他财务指标相结合的多元包容的上市条件。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

表3：科创板发行财务标准

另外，科创板还允许红筹企业和特殊股权结构企业上市：

（1）符合创新企业境内发行股票或存托凭证试点相关规定的红筹企业：预计市值≥100　亿元或预计市值≥50　亿元且最近一年营业收入≥5亿元。

（2）存在表决权差异安排的发行人：预计市值≥100　亿元或预计市值≥　50　亿元且最近一年营业收入≥5　亿元。