湖北省地方金融监督管理局

第一章 总 则

第一条  为规范本省区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《湖北省地方金融条例》等法律法规规定，以及《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（ 国办发〔2017〕11 号）《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第 132 号）等国家关于规范发展区域性股权市场相关文件规定，结合本省实际，制定本细则。

第二条  在本省区域性股权市场非公开发行、转让本省行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券， 以及相关活动，适用本细则。

第三条  本细则所称区域性股权市场，是指为本省行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第四条  在本省区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、 内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条  省地方金融管理局是本省区域性股权市场的监管部门，负责日常监督管理，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。

第六条  湖北证监局对本省区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

省地方金融管理局与湖北证监局建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制。

第二章 运营机构

第七条  区域性股权市场运营机构（ 以下简称运营机构）负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。运营机构需经省人民政府公告，并报中国证券监督管理委员会（ 以下简称中国证监会）备案。

武汉股权托管交易中心有限公司是本省唯一合法的区域性股权市场运营机构。

第八条  运营机构应当具备下列条件：

（ 一）依法设立的法人；

（ 二）开展业务活动必需的营业场所、业务设施、营运资金和专业人员；

（ 三）健全的法人治理结构；

（ 四）完善的风险管理与内部控制制度；

（ 五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

证券公司可以参股、控股运营机构。

有《中华人民共和国证券法》第一百零三条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

第九条  运营机构负责组织本省区域性股权市场活动，包括：

（ 一）制定业务操作细则和自律管理规则，并报省地方金融管理局和湖北证监局备案；

（ 二）开发、运行、维护本省区域性股权市场信息系统，管理信息安全，将证券交易、登记、结算等信息系统与中国证监会指定的监管信息系统进行对接；

（ 三）依法对证券发行、挂牌转让申请进行审查并出具意见；

（ 四）组织本省区域性股权市场的中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动；

（ 五）组织中介机构开展本省区域性股权市场中介服务活动；

（ 六）协助落实政府扶持中小微企业发展的各项政策措施，为政府扶持中小微企业提供一体化服务；

（七）对区域性股权市场参与者进行自律管理；

（ 八）开展私募基金份额转让等创新业务；

（九）深化与中国中小企业股份转让系统、北京证券交易所的对接协作；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职能。

第十条  运营机构发生下列事项时，需向省地方金融管理局报告后， 向湖北证监局备案：

（ 一 ）变更企业名称和组织形式；

（ 二 ）变更注册资本；

（ 三）变更控股股东、实际控制人（包括股权转让、委托行使表决权等）；

（ 四 ）变更经营范围；

（ 五）变更持有 5%以上（含 5%，包括表决权）股权的股东；

（ 六 ）变更经营地址；

（七）变更法定代表人、董事长、总经理；

（ 八）修改公司章程；

（九）制订、修订如下重要业务规则和自律管理规则：

1.  企业挂牌、信息展示、登记托管业务规则；

2.  证券非公开发行和转让业务规则；

3.  个人投资者参与区域性股权市场的业务规则和风控措施；

4.  信息披露等合规管理办法；

5.  投诉处理制度、风险防范与处置办法；

6.  信息技术与信息报送办法；

7.其他涉及市场重大业务调整的重要业务规则和自律管理规则。

（ 十）省地方金融管理局根据审慎原则认定的其他重大事项。

第三章  证券发行与转让

第十一条  企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

（ 一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（ 二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（ 三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（ 四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十二条  企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

（ 一）本细则第十一条规定的条件；

（ 二）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（ 三）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

（ 四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十三条  未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

第十四条  在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过 200 人，法律、行政法规另有规定的除外。

前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

（ 一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（ 二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（ 三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金， 以及依法备案的私募基金；

（ 四）依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织；

（五）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币 50 万元，且具有 2 年以上金融产品投资经历或者 2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人；

（六）运营机构应审慎开展涉及自然人业务，未经湖北省地方金融管理局同意，不得向自然人开展私募可转债业务。

第十五条  在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（ 一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

（ 二）将单只证券分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第十四条第二款第（ 二）项、第（ 三）项规定的除外。

第十六条  在区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：

（一）通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第十七条  在区域性股权市场挂牌转让证券的企业（ 以下简称挂牌公司），应当符合本细则第十一条规定的条件。

第十八条  在区域性股权市场转让证券的，应当符合本细则第十三条、第十四条、第十五条、第十六条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。

投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于 5 个交易日。

第十九条  符合下列情形之一的，不受本细则第十五条规定的限制：

（ 一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

（ 二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券；

（ 三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

第二十条  运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后 5 个工作日内报省地方金融管理局和湖北证监局备案。

第二十一条  运营机构应当在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。

第二十二条  证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。运营机构应当建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。

第二十三条  证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

第四章  账户管理与登记结算

第二十四条  区域性股权市场的登记结算业务，应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

第二十五条  投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。

第二十六条  运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构应当规范证券账户信息开立、变更、补办、注销以及证券登记、结算、权益派发、查询服务等业务操作流程，不得挪用投资者的证券。

办理登记结算业务的机构可以按照中国证监会相关规定，与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构可以按照中国证监会相关规定，建立全省统一的非上市公司股权及其他证券的集中登记托管体系。

第二十七条  运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件资料，保存期限不得少于 20 年。

第二十八条  投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

第二十九条  运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向省地方金融管理局和湖北证监局报告。

第五章  企业培育及服务

第三十条  区域性股权市场应当建立涵盖企业多维度信息的数据库，在保障信息安全和企业权益的前提下，加强信息共享和应用，根据企业授权或者监管部门有关规定对外提供或使用企业相关信息，信息及使用情况应当进行区块链存证。

第三十一条  运营机构可根据企业不同成长发展阶段的差异化需求，实施分层管理与服务，制定分层配套制度，明确分层标准、服务对象、服务内容。

第三十二条 区域性股权市场可根据企业资质类型和自身意愿为企业提供展示、培育、纯托管等不同类别的服务，运营机构应当严格区分服务类型，并向企业明示各类型服务的不同条件要求以及有关权利义务，不得误导企业。

第三十三条  纯托管企业仅在区域性股权市场进行股份或股权登记存管，不挂牌、不展示、不发布融资或转让信息，运营机构可以为其提供股权过户服务。纯托管企业应是注册在本省级行政区域内的企业。各类地方金融组织及从全国中小企业股份转让系统摘牌的公司可以在区域性股权市场进行股份登记托管。

第三十四条  运营机构可以按照规定设立“专精特新”专板，聚焦服务中小企业专精特新类型企业发展，完善综合金融服务和上市规范培育功能。运营机构可以按照规定设立特色化板块或者服务专区，开展企业分类管理和培育服务。

第三十五条  运营机构可与全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展合作，对区域性股权市场培育的创新型企业申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的，提供“绿色通道”或“公示审核”机制服务。

第三十六条  运营机构应当加强同私募基金管理人的联系，根据企业融资需求以及私募基金管理人投资需求，有针对性地组织路演、推送优质企业，适时撮合被投项目的承接转让，协助私募基金管理人做好投后管理和企业赋能，为私募基金份额转让和质押融资提供相关服务。

第三十七条 运营机构在依法合规、风险可控的前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务。

第六章 市场自律

第三十八条  运营机构应当采取如下措施对区域性股权市场参与者实施自律管理：

（一）建立区域性股权市场诚信档案，按照规定提供诚信信息查询和公示，并将运营机构和区域性股权市场参与者及其相关人员的诚信信息记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库；

（二）按照规定对区域性股权市场参与者的违法行为及违反自律管理规则的行为，采取约见谈话、 出具警示函、责令整改、暂停交易、取消资格等自律管理措施，并向省地方金融管理局和湖北证监局报告；

（ 三）建立企业退出机制，明确摘牌条件和程序，对于严重违法违规和不符合挂牌条件的企业，及时进行摘牌；

（ 四）畅通投诉渠道，妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益；

（ 五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他自律管理措施。

第三十九条  运营机构应当按照要求向省地方金融管理局和湖北证监局报告区域性股权市场运营情况。发生影响或可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件的，应当立即报告。

第七章  监督管理

第四十条  省地方金融管理局每年至少组织一次全面或专项现场检查，及时处置发现的问题和风险。现场检查可以采取下列措施：

（一）进入运营机构或者区域性股权市场有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查；

（二）询问运营机构或者区域性股权市场有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（ 三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、 电子设备予以封存；

（ 四）检查运营机构或者区域性股权市场有关参与者的信息系统，复制有关数据资料；

（ 五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。

第四十一条  省地方金融管理局与湖北证监局建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制，并可以对运营机构制定的业务操作细则、自律管理规则进行检查，发现违反相关规定的，责令其修改。

第四十二条  省地方金融管理局和湖北证监局依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、 阻碍和隐瞒。

第四十三条  运营机构或者区域性股权市场参与者违反《区域性股权市场监督管理试行办法》和本细则规定的，省地方金融管理局可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施，督促其整改；情节特别严重或者逾期不改正的，可给予警告，并处以 3 万元以下行政处罚。涉嫌犯罪的，移交公安机关处理。

省地方金融管理局应当及时将相关处理情况通报湖北证监局。

第八章  风险防范与处置

第四十四条  运营机构应当建立区域性股权市场风险防控机制，制定风险监测、评估、预警、防范及处置办法。发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件时，运营机构应当立即向省地方金融管理局和湖北证监局报告，说明事件起因、 目前状态、可能引发的后果以及应对方案或者措施。