湖北省地方金融监督管理局

资本公积转增股本是指用资本公积金向股东转送股票。在有限公司整体变更股份公司并转增注册资本时，应根据资本公积的形成来源，判断是否交纳个人所得税。

1、通过溢价发行形成的资本公积转增股本时，不属于利润分配，不交个人所得税；

2、其他资本公积（如接受现金捐赠、外币折算差额等）以及盈余公积和未分配利润转增时，视同利润分配，需按分红标准交纳个人所得税。

缓缴政策：

自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

若选用缓缴政策，则企业必须满足中小高新技术企业条件，即“注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。”

如果企业满足上述条件，可按照以下步骤操作：

1．股东之间签署协议，同意资本公积转增；

2．说明资本公积的形成来源；

3．会计师出具《验资报告》；

4．进行工商登记，在主管税务机关办理备案手续；

5．由相关股东出具补缴税款的承诺函；

6．中介机构发表明确意见。

但如果该企业不满足“中小高新技术企业”的条件，则不适用上述5年内交税的优惠政策。

案例详情：

C公司成立于2009年12月，是一家中外合资高新技术企业。2016年12月，C公司在工商完成股份制改造登记，以2016年10月31日经审计的账面净资产604，430，651.21元折股，共计折合股木36，000万股，每股面值1元，将净资产大于股本部分344，430，651.21元计入资本公积。

涉税事项：

C公司在资本公积转增股本时需要追溯资本公积的形成来源，判断是否交纳个人所得税。由于C公司股改时账面净资产总额大于2亿元，不满足“中小高新技术企业”的条件，因此不适用上述5年内交税的优惠政策，按照相关规定无法申请缓缴。

此案例告诉我们，企业在上市过程中应尽早进行股份制改造，提前做好税收筹划。

法律法规

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998］289号）规定，“国税发［1997］198号中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定，“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20％税率征收个人所得税。”